鄂光谷联交 [2008]41号

关于印发湖北省非上市公司

股权质押融资业务规则的通知

各分支机构，各会员单位，本所各部、室：

非上市公司股权质押融资业务，是我所于2005年初在全国首开先河的创新业务，是我所建设区域性资本市场服务平台的重要举措，其主要目的是为各种类型的高成长性企业特别是中小企业提供间接融资的中介服务。这项金融服务创新，为企业开辟了一条融资新路，有效缓解了企业发展资金短缺的燃眉之急，企业及时获得融资支持后取得了长足发展。这一创新产品深受企业特别是高新技术企业的欢迎，在全国产权交易界也起到了较好的示范作用，江西等地同行前来考察后运用于其业务实践，取得了很好的效果。最近，中国人民银行武汉分行行长张静同志撰写长文《股权质押融资：破解中小企业融资难题的新方式》（见《金融时报》2008年9月1日），在总结我所这一创新实践的基础上，向中国人民银行总行、中国银监会和湖北省人民政府提出了建议，从而使这一融资方式上升到国家政策制订层面，必将对全国产生重大影响。

两年前，在大量股权质押融资实践的基础上，为促进该项金融创新业务发展，解决企业融资难题，同时切实防范风险，我所先后咨询和请教了省发改委、省国资委、省科技厅、湖北证监局特别是省和武汉市工商局，已拟定《湖北省非上市公司股权质押融资业务规则（试行）》在所内实施，迄今未发生一起业务风险。2008年6月省工商局出台了《武汉城市圈公司股权出资登记管理试行办法》（鄂工商注[2008]113号）和《湖北省内资公司股权出质登记暂行办法》（鄂工商注[2008]114号）两个重要文件，大力支持我所开展股权登记托管和股权质押融资业务。文件明确规定，非上市股份公司办理股权出资登记和出质登记，必须以在我所进行登记托管和由我所出具证明文件作为办理的前置条件。工商行政管理部门政策的出台，为我所股权质押融资业务提供了进一步开展的制度基础，为质权的风险防范提供了法律保障。

2008年7月10日，国务院国资委产权局局长郭建新同志在我所视察和指导工作时，肯定了我所开展股权质押融资这一业务创新，同时强调要防范可能产生的法律和经营风险。根据这一指导意见，我所借鉴2008年7月10日由浙江省工商局、中国人民银行杭州中心支行、中国银监会浙江监管局联合出台的《浙江省股权质押贷款指导意见》的相关内容，对我所原《湖北省非上市公司股权质押融资业务规则（试行）》进行了修订，本着积极、审慎的原则，主要从防范风险的角度进一步完善，新增了“风险控制”专章和保障质权方利益的“止损”措施等内容。

鉴于出台?湖北省非上市公司股权质押融资业务规则?的条件已经基本成熟，现将该规则正式印发你们执行。希望大家在产权交易业务开展过程中积极宣传、鼓励和引导各类企业大胆探索，在各类公司具有融资需求且条件具备的情况下，积极鼓励其申请在我所开展股权质押融资，以缓解企业资金紧张状况。执行中有什么问题，望及时通报我们。

特此通知。

二00八年九月五日

湖北省非上市公司股权质押融资业务规则

第一章 总 则

第一条 为了规范股权质押融资行为，鼓励金融产品创新，拓宽企业融资渠道，支持中小企业发展，维护质权人、出质人和公司股东及相关利益人的合法权益，根据《物权法》、《公司法》、《证券法》、《担保法》和《湖北省内资公司股权出质登记暂行办法》（鄂工商注[2008]114号）等有关法律法规，结合武汉光谷联合产权交易所（以下简称“光谷联交所”）业务实践，制定本规则。

第二条 本规则所指“股权”，是指在本省登记注册的有限责任公司、股东人数在200人以下的非上市股份有限公司的股权，统称“非上市公司股权”。

第三条 光谷联交所是湖北省国资委选择确定的全省唯一有资质从事企业国有产权交易活动的产权交易机构，依据工商营业执照所赋予的经营范围，为社会各类非上市公司提供股权登记托管和股权质押融资业务。

第四条 本规则所称“股权质押融资”，是指借款人以自有或第三人合法持有的股权作为债权担保，在光谷联交所办理质押担保登记手续，通过光谷联交所向银行业金融机构、典当公司、投资公司等（以下通称“贷款人”）申请获得贷款（或借款）的融资活动。当借款人逾期不履行债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，贷款人有权委托光谷联交所依法处分该股权，并由处分所得的价款优先受偿。

第五条 本规则所称“出质人”，是指提供股权作为担保的单位或个人，所称“质权人”，是指接受股权担保的贷款人。出质人和质权人在办理涉及股权质押融资相关业务时，应先在光谷联交所办理股权登记托管，可委托光谷联交所进行股权质押登记，依托光谷联交所开展股权质押融资业务，以确保自身的合法利益。

第六条 出质人和质权人应当订立书面股权质押合同，在光谷联交所登记后，委托光谷联交所到工商行政管理部门办理出质登记。

第七条 借款人以股权出质向贷款人申请贷款的，该股权须是出质人合法持有，并已经工商行政管理部门依法登记。

第二章 股权质押融资业务的办理

第八条 用于出质的股权，应当依法可以转让。有下列情形之一的，不得申请办理股权出质登记：

（一）法律法规规定不得转让或者不得出质的股权；

（二）公司章程规定不得转让或者不得出质的股权；

（三）未实际缴付出资的股权；

（四）已纳入司法程序，被司法机关依法裁定、判决冻结的股权；

（五）将股权出质给本公司的；

（六）已办理出质登记的股权再出质的。

第九条 办理股权质押登记，应向光谷联交所提交以下资料：

（一）质押双方出具质押登记申请书；

（二）双方签订的贷款合同与质押合同；

（三）双方营业执照或注册登记证书原件及复印件；

（四）双方法定代表人身份证明及身份证复印件；

（五）双方法定代表人授权委托书；

（六）双方经办人身份证原件及复印件；

（七）出质人托管帐户原件及复印件；

（八）出质人股权证持有卡原件；

（九）出质人须出具公司董事会(股东会)同意出质的决议；

（十）出质股份如属国家股，还须出具政府有关机构同意质押的批准文件；

（十一）光谷联交所要求提供的其他资料。

第十条 股权质押担保合同应当包括以下内容：

（一）担保的主债权的种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）股权质押的担保期间；

（四）设定质押股份的数量和金额；

（五）质押担保的范围；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十一条 光谷联交所按照下列程序办理股权质押登记：

（一）受理审查：对申请人提交的申请材料进行书面审查。材料齐全、符合法定形式的，应予以受理，并向申请人出具《股权出质登记受理通知书》。材料不齐全或者不符合法定形式的，不予受理，并一次告知申请人需要补正的全部内容；

（二）核查：受理股权出质登记申请后，到工商行政管理部门查实出质股权所在公司的相关信息，进行比对、审核；

（三）决定：根据审查和核对结果，作出准予登记或者不予登记的决定；

（四）时限：自申请受理之日起5个工作日内作出是否准予登记的决定。

第十二条 准予公司股权出质登记的，应当出具《公司股权出质登记书》，并载明出质人名称（姓名）、质权人名称（姓名）、出质股权所在公司的名称、出质股权数额和出质期限。

不予登记的，应当出具《股权出质不予登记通知书》，并注明不予登记的理由。

第十三条 股权质押的担保期间由出质人和质权人协商确定。

第十四条 股权质押登记后，光谷联交所对设定质押的股权予以冻结，并向双方当事人出具股权质押冻结通知单。

第十五条 除经出质人与质权人协商同意的情况外，股权出质后，不得转让；出质股东也不得减少对出质股权公司的出资。

第十六条 质押登记期限到期，光谷联交所将根据质押双方要求解除质押登记。股权质押的担保期间届满而质权人尚未实现债权的，出质人和质权人经协商可办理担保期间的延续手续。

第十七条 质权实现，或者因主债权消灭、质权人放弃质权等情形而导致质权消灭的，质押双方应当向光谷联交所申请注销登记，解除股权质押登记手续。

第十八条 办理解除质押登记，应向光谷联交所提交以下资料：

（一）质押双方出具解除质押登记申请书；

（二）双方营业执照或注册登记证书复印件（加盖公章）；

（三）双方法定代表人身份证明及身份证复印件；

（四）双方法定代表人授权委托书（加盖公章、法定代表人私章和签名）；

（五）双方经办人身份证原件及复印件；

（六）双方股权质押冻结证明单。

（七）质权实现或消灭的证明文件。

第三章 股份经营权质押业务的办理

第十九条 股份经营权是指股权中除转让股份权利以外的权能和权益的总和，包括重大决策权、选择管理者权、投资收益权以及其他股东权利。股份经营权具有期限性特征。

股份经营权质押，是指为担保债权人实现债权，公司的股东以其股份经营权质押给债权人,当债务人不能按期履行债务时，债权人按照合同规定，取得股份经营权，通过实现股份经营权所取得的收益来实现债权。

第二十条 办理股份经营权质押登记，应提供以下资料：

（一）当事人双方共同出具的股份经营权质押登记申请书；

（二）股东大会同意公司股东以股份经营权质押的决议；

（三）股份经营权质押合同书；

（四）被担保的主债权合同书；

（五）出质人的股权证持有卡原件；

（六）反映质权人基本情况的身份证明资料；

（七）光谷联交所要求提交的其他资料。

第二十一条 股份经营权质押合同应包括以下内容：

（一）担保的主债权的种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）股份经营权的具体权利内容；

（四）股份经营权的期限；

（五）股份经营权所涉及的股份的数量和金额；

（六）股份经营权质押担保的范围；

（七）股份经营权质押合同经光谷联交所登记后生效的条款；

（八）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十二条 股份经营权质押登记后，光谷联交所应对设定质押的股份予以冻结。在股份经营权质押关系解除前，出质人不得转让该股份，但司法冻结或强制执行的除外。

第四章 业务风险的防范

第二十三条 在办理股权质押登记时，光谷联交所须对所提交材料进行严格审查，在外部会计师事务所等有资质的中介机构对出质股权及其对应的净资产进行价值评估的基础上，光谷联交所内部同时对此进行充分的风险评估。

第二十四条 为保障债权人的合法权益，避免不必要的纠纷，有效防范风险，拟出质股权必须具有即期交易价值，即公司管理层经营稳健，主营业务突出，运作正常，有较好盈利预期。

第二十五条 签订股权质押合同时应严格遵照执行?公司法?对有限责任公司、股份有限公司、外商投资公司股权出质及出质比例的约束规定，。

第二十六条 公司不得接受以本公司股权为标的的出质。

第二十七条 出质人和质权人应在股权质押合同中约定：质押股权价值由出质人和质权人共同委托的评估机构判定；担保债权控制在质押股权价值的50％以下；超过50％时质权人有权委托光谷联交所处分质押股权，及时“止损”，以保证质权人利益。

第二十八条 出质人和质权人在订立质押合同时，应共同委托独立第三方即光谷联交所为股权质押见证人和质押期间的代理机构。

第二十九条 质权人在被担保债权清偿期未满时，入质权力的收益应由独立第三方即光谷联交所提存，统一结算，以保护当事人合法权益。

第三十条 股权质押生效后，光谷联交所在其网络平台上进行公示，公示期可延长至质押期满。

第五章 附 则

第三十一条 光谷联交所根据本规则制订相应的收费标准，报省物价局核准后施行。

第三十二条 本规则由光谷联交所负责解释和修订。

第三十三条 本规则自发布之日起实施。